明治初期，江湖上有一名快意恩仇、浪迹四方的女子鬼百合阿胜，她十岁时，家里因为帮助幕府而家破人亡，她被一年轻剑客救出，并传授武艺，后与之失散。阿胜出于义气，斩杀了东京砂町榎屋一族的老大三右卫门并服刑。服

柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。　　愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛

黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。